El film es una adaptación de Bo Goldman de la novela italiana Il buio e il miele (Darkness and Honey) de Giovanni Arpino, que ya había sido adaptada por Dino Risi en la película italiana de 1974 Profumo di donna.

Los derechos de remake fueron originalmente comprados por Ovidio G. Assonitis, y el proyecto fue desarrollado primero bajo Cannon Pictures antes de que Universal Pictures tomara la producción en mayo de 1990.

Assonitis, quien originó el proyecto, eligió no recibir crédito en el corte final de la película, y después de la victoria de Pacino en el Oscar sacó un anuncio de página completa en Variety felicitando al estudio y a los realizadores.

El director Martin Brest eligió hacer esta película en lugar de otro remake que le ofrecieron, Death Takes a Holiday, que luego dirigió en 1998 como Meet Joe Black protagonizada por Brad Pitt.

Jack Nicholson recibió la oferta del papel de Lt. Col. Frank Slade pero la rechazó antes de que Al Pacino fuera elegido.

Varios actores jóvenes en ascenso audicionaron para el papel de Charlie Simms, incluyendo Matt Damon, Ben Affleck, Brendan Fraser, Anthony Rapp, Randall Batinkoff, Chris Rock y Stephen Dorff, antes de que Chris O'Donnell fuera elegido en noviembre de 1991.

Para prepararse para interpretar a un personaje ciego, Al Pacino se reunió con clientes de Associated Blind de Nueva York, enfocándose en relatos de personas que perdieron la vista por trauma, y fue entrenado por el grupo de defensa The Lighthouse en técnicas que una persona ciega podría usar para encontrar una silla, verter líquido y encender un puro.

La filmación tuvo lugar del 3 de diciembre de 1991 a abril de 1992, principalmente en ubicaciones del estado de Nueva York incluyendo Brooklyn, Manhattan, Staten Island, Long Island y Troy, además de la Universidad de Princeton en Nueva Jersey que sirvió como reemplazo de la biblioteca de la escuela Baird.

El tango bailado por Frank y Donna en la película está ambientado con la pieza clásica 'Por una Cabeza'.