Les scénaristes Jon Lucas et Scott Moore avaient déjà écrit Very Bad Trip (The Hangover, 2009) et ont rencontré le réalisateur Rob Minkoff peu avant la sortie de ce film pour évoquer une future collaboration.

Rob Minkoff, connu pour avoir coréalisé Le Roi Lion et réalisé Stuart Little, s'est attaché au projet dès qu'il a appris que le scénario avait été écrit par Lucas et Moore, qu'il a qualifié de « formidable ».

Le réalisateur Paul McGuigan était initialement attaché au projet avant que Rob Minkoff ne soit engagé à sa place.

Jessica Biel et Liv Tyler avaient été envisagées pour le rôle féminin principal finalement attribué à Ashley Judd ; Biel avait même été engagée un temps durant la préproduction avant de se retirer du projet.

Patrick Dempsey, déjà attaché au rôle principal avant l'arrivée de Minkoff, a également coproduit le film.

Le tournage s'est déroulé à Baton Rouge, en Louisiane, de juin à septembre 2010, et la production a nécessité la fermeture de certaines rues du centre-ville pendant deux jours.

La séquence d'ouverture animée du film, réalisée par Geefwee Boedoe, ne devait être qu'un animatique brut destiné à être ensuite entièrement animé, mais faute de budget et de temps, la production l'a conservée telle quelle dans le montage final.

Malgré un budget de 8 millions de dollars, le film n'a rapporté que 1,2 million de dollars au box-office lors de sa sortie limitée en salles.