Nella tranquilla cittadina mineraria di Prosperity, in Arizona, un incidente provoca la caduta di un barile di rifiuti tossici dentro uno stagno. Joshua, un collezionista di ragni esotici si reca come di consueto allo stagno, dove raccoglie i grilli per nutrire i suoi ragni. Gli aracnidi cibandosi dei grilli ne assumono le tossine, e nulla nell'immediato ne fa presagire la futura metamorfosi all'ignaro Joshua, fiero della sua collezione di ragni, e che mostra a Mike, un ragazzino del luogo. Dopo che Mike torna Joshua sarà la prima vittima degli aracnidi che diverranno sempre più grandi e mortali. Un gruppo di coraggiosi abitanti della tranquilla cittadina mineraria presa d'assalto dai terrificanti animali decide di affrontarli combattendo una battaglia all'ultimo sangue.